华闻传媒优朋普乐合资成立OTT新公司

华闻传媒优朋普乐6:4共计2亿元合资成立OTT新公司

佚名| 证券时报| 2015-08-04

　　【流媒体网】摘要：8月4日消息:根据华闻传媒的最新公告，华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司与北京优朋普乐科技有限公司共同以现金方式出资设立新公司，新公司注册资本为人民币20，000.00万元，其中：华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司出资12，000.00万元，占60%股权;北京优朋普乐科技有限公司出资8，000.00万元，占40%股权。新公司主要从事影视剧内容版权的采购与销售。

　　华闻传媒是OTT牌照商国广东方(CIBN)的股东，这是牌照合作的变奏?

　　以下是华闻传媒公告全文：

　　证券代码：000793 证券简称：华闻传媒公告编号：2015-057

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会2015年第五次临时会议于2015年7月27日以电子邮件的方式发出通知，2015年7月31日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人;会议由董事长温子健先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

　　(一)审议并通过《关于全资子公司华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司与北京优朋普乐科技有限公司共同出资设立新公司的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为发挥公司与北京优朋普乐科技有限公司的各自优势，共同展开影视剧内容版权合作采购运营的战略合作，同意公司全资子公司华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司与北京优朋普乐科技有限公司共同以现金方式出资设立新公司，新公司注册资本为人民币20，000.00万元，其中：华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司出资12，000.00万元，占60%股权;北京优朋普乐科技有限公司出资8，000.00万元，占40%股权。新公司主要从事影视剧内容版权的采购与销售。

　　(二)审议并通过《关于全资子公司华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司与海润影视制作有限公司、金正源联合投资控股有限公司共同出资设立新公司的议案》。

　　本议案涉及交易属于公司与关联方金正源联合投资控股有限公司共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司发展战略和投资策略，同意公司全资子公司华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司与海润影视制作有限公司、金正源联合投资控股有限公司共同以现金方式出资设立新公司，新公司注册资本为人民币5，000.00万元，其中：华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司出资2，550.00万元，占51%股权;海润影视制作有限公司出资2，000.00万元，占40%股权;金正源联合投资控股有限公司出资450.00万元，占9%股权。

　　公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司与关联方共同出资设立新公司的公告》(公告编号：2015-058)。

　　(三)审议并通过《关于全资子公司华闻爱视网络科技(北京)有限公司受让环球智达科技(北京)有限公司股权并增资的议案》。

　　本议案涉及交易属于公司与关联方国广东方网络(北京)有限公司共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司发展战略和投资策略，同意公司全资子公司华闻爱视网络科技(北京)有限公司以1，540.00万元的价格受让王胜洪持有的环球智达科技(北京)有限公司30%股权，并与中山达华智能科技股份有限公司和国广东方网络(北京)有限公司共同以现金方式对环球智达科技(北京)有限公司增资18，000.00万元，其中华闻爱视网络科技(北京)有限公司增资9，600.00万元。上述受让股权和增资完成后，华闻爱视网络科技(北京)有限公司持有环球智达科技(北京)有限公司51%股权。

　　本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司受让环球智达科技(北京)有限公司股权并增资的公告》(公告编号：2015-059)。

　　(四)审议并通过《关于全资子公司北京国广视讯新媒体科技有限公司受让国广华屏文化传媒(北京)有限公司股权并增资的议案》。

　　本议案涉及交易属于公司与关联方国视通讯(北京)有限公司购买资产暨共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司发展战略和投资策略，同意公司全资子公司北京国广视讯新媒体科技有限公司以760.00万元的价格受让国视通讯(北京)有限公司持有的国广华屏文化传媒(北京)有限公司38%股权，并与国视通讯(北京)有限公司、北京视博电影技术有限公司、刘波、赵兰、王恵芬共同以现金方式同比例对国广华屏文化传媒(北京)有限公司增资18，000.00万元，其中北京国广视讯新媒体科技有限公司增资6，840.00万元。

　　本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒(北京)有限公司股权并增资的公告》(公告编号：2015-060)。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年八月四日

　　证券代码：000793 证券简称：华闻传媒公告编号：2015-058

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方共同出资

　　设立新公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　(一)交易基本情况

　　公司全资子公司华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司(以下简称“华闻影视”)与海润影视制作有限公司(以下简称“海润影视”)和金正源联合投资控股有限公司(以下简称“金正源”)共同以现金方式出资成立华闻海润影视投资(北京)有限公司(该名称已经工商部门核准，以下简称“华闻海润”)，华闻海润注册资本为人民币5，000.00万元，其中：华闻影视出资2，550.00万元，占51%股权;海润影视出资2，000.00万元，占40%股权;金正源出资450.00万元，占9%股权。

　　(二)交易各方关联关系

　　金正源是公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)的股东之一，持有国广控股50%股权，与国广传媒发展有限公司共同控制国广控股。国广控股为公司控股股东国广环球资产管理有限公司(以下简称“国广资产”)的控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，金正源为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

　　本公司在连续十二个月内与金正源未发生关联交易，但与金正源和国广传媒发展有限公司共同控制的国广控股及其子公司在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯(上海)有限公司(以下简称“国视上海”)与国广控股的控股子公司国视通讯(北京)有限公司(以下简称“国视北京”)正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，本公司及子公司与国广控股及其子公司在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

　　1.2015年1月，本公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)下属控股子公司陕西华商国际会展有限公司向国广资产转让其持有的西安佰乐威酒业有限公司80%股权，股权交易价格为129.03万元。

　　2.2015年1月，本公司与国广控股、华商传媒签署《增资入股协议》，国广控股以现金500.00万元增资入股北京华闻创新传媒文化研究院有限责任公司(以下简称“华闻传媒产业创新研究院”)，本公司及控股子公司华商传媒放弃优先增资权。华闻传媒产业创新研究院该次增资后，本公司出资501.00万元，持有33.40%股权;国广控股出资500.00万元，持有33.33%股权;华商传媒出资499.00万元，持有33.27%股权。

　　3.2015年7月，国广光荣与国广控股及其控股子公司国广频点文化传播(北京)有限公司(以下称“国广频点”)签署了《之补充协议(二)》，由国广频点将其获取的节目合作频率的广告经营权交付给国广光荣经营，国广光荣因此需向国广频点支付2015年度的落地费用685万元，并支付播出设备押金345万元。

　　4.在本次交易的同时，本公司全资子公司北京国广视讯新媒体科技有限公司以760.00万元的价格受让国广控股的控股子公司国视北京持有的国广华屏文化传媒(北京)有限公司(以下简称“国广华屏”)38%股权并对国广华屏增资6，840.00万元。

　　5.在本次交易的同时，本公司全资子公司华闻爱视网络科技(北京)有限公司以1，540.00万元受让王胜洪持有的环球智达科技(北京)有限公司(以下简称“环球智达”)30%股权并对环球智达增资9，600.00万元，该项交易构成本公司与国广控股的控股子公司国广东方网络(北京)有限公司共同投资的关联交易。

　　综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其子公司发生的上述关联交易累计金额为20，399.03万元，再加上本次交易中华闻影视出资的2，550.00万元，则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为22，949.03万元，占本公司2014年度经审计净资产691，224.36万元的3.32%。

　　(三)公司董事会审议表决情况

　　公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健(现任国广控股副董事长)、汪方怀(现任国广控股董事、总裁)、刘东明(现任国广资产董事)、杨力(现任国广控股所属公司董事)回避表决。

　　公司于2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于全资子公司华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司与海润影视制作有限公司、金正源联合投资控股有限公司共同出资设立新公司的议案》。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易经公司董事会批准并披露。本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　(一)海润影视

　　名称：海润影视制作有限公司

　　住所：北京市朝阳区天畅园3号楼2层3-209

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：刘燕铭

　　注册资本：7，758.60万元

　　成立时间：2001年4月6日

　　营业执照注册号：110000002619512

　　税务登记证号码：11010572634032X

　　经营范围：电视剧制作;影视策划;影视咨询;组织文化艺术交流活动(演出除外);设备租赁(不含汽车);投资管理;承办展览展示活动;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;图文设计及制作、美术设计及制作;企业形象设计;接受委托进行市场调查;提供信息源服务;网络技术服务;信息咨询(中介除外)、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务;接受委托提供劳务服务;销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　海润影视主要股东和实际控制人：刘燕铭持有海润影视36.97%股权，为海润影视的控股股东及实际控制人;金正源控股的无锡国创文化投资企业(有限合伙)持有海润影视8.89%股权，为海润影视的第二大股东;苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙)等21家机构合计持有海润影视26.17%股权;赵智江等28名自然人合计持有海润影视27.97%股权。

　　海润影视与本公司不存在关联关系。

　　(二)金正源

　　名称：金正源联合投资控股有限公司

　　住所：无锡市鸿桥路879号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王政

　　注册资本：30，000.00万元

　　成立时间：2011年12月26日

　　营业执照注册号：320211000197656

　　税务登记证号码：320200588425367

　　经营范围：利用自有资金对外投资;投资管理及咨询(不含证券、期货类);财务咨询;企业管理咨询;受托资产管理(不含国有资产);企业收购兼并方案策划;经济贸易咨询服务;软件的研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　金正源股东结构和实际控制人：无锡金源产业投资发展集团有限公司持有40%股权，为金正源的控股股东;顶屹(上海)投资管理有限公司持有35%股权;上海奇赛数码科技有限公司持有25%股权。金正源实际控制人为无锡市滨湖区区有资产管理委员会。

　　金正源主要业务经营现状如下：

　　金正源2014年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额为1，346，429.71万元，负债总额为568，930.72万元，归属于母公司所有者权益为69，348.37万元;2014年1-12月营业收入为520，911.44万元，营业成本为314，606.45万元，营业利润123，191.19万元，归属于母公司所有者的净利润为12，026.05万元。

　　金正源2015年3月31日未经审计的合并财务数据如下：资产总额为1，434，665.12万元，负债总额为560，727.10万元，归属于母公司所有者权益为71，266.09万元;2015年1-3月营业收入为120，768.48万元，营业成本为117，708.67万元，营业利润5，176.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-2，057.05万元。

　　金正源是公司实际控制人国广控股的共同控制股东之一，根据深交所《股票上市规则》规定，金正源为本公司的关联方。

　　三、对外投资暨关联交易标的基本情况

　　(一)出资方式

　　华闻影视以现金方式出资2，550.00万元，资金来源为华闻影视自筹资金;海润影视以现金方式出资2，000.00万元，资金来源为海润影视自筹资金;金正源以现金方式出资450.00万元，资金来源为金正源自筹资金。

　　(二)标的公司基本情况

　　名称：华闻海润影视投资(北京)有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币5，000.00万元

　　法定代表人：刘东明

　　(上述事项以及公司经营范围等，最终以工商登记为准。)

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经华闻影视、海润影视和金正源三方协商，以每单位1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻海润，全部出资额计入华闻海润注册资本。

　　五、交易协议的主要内容

　　华闻影视于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《出资协议书》，其主要内容如下：

　　(一)出资额

　　1.华闻影视以货币出资人民币2，550.00万元，占华闻海润注册资本的51%。

　　2.海润影视以货币出资人民币2，000.00万元，占华闻海润注册资本的40%。

　　3.金正源以货币出资人民币450.00万元，占华闻海润注册资本的9%。

　　4.华闻影视、海润影视和金正源三方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。具体出资期限，由华闻影视、海润影视、金正源三方另行协商确定。

　　(二)标的公司的治理结构

　　股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　董事会是华闻海润日常经营决策机构，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中由华闻影视提名两名董事候选人;海润影视提名两名董事候选人;金正源提名一名董事候选人。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会对股东会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　华闻海润设总经理一名，由董事会聘任，总经理人选由海润影视提名。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。华闻海润总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理并提出其薪酬建议;有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。华闻海润财务负责人由华闻影视提名、董事会聘任并决定其薪酬事项。

　　华闻海润不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事候选人由华闻影视提名。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。董事、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　(三)生效条件

　　本协议经华闻影视、海润影视和金正源三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出资完成后，华闻影视将按照《出资协议书》的约定向华闻影视推荐董事会成员，履行股东义务。

　　本次出资完成后，华闻影视将持有华闻海润51%股权，华闻海润成为华闻影视的控股子公司。本次出资的资金来源为华闻影视自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　(一)交易目的

　　公司将投资发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大项目，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”是公司“互联网视频生活圈”整体战略的两个支点，分别抢占工厂、学校、医院等高口人密度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产及采购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容，使其在市场竞争中具备较强的竞争力。由华闻影视与海润影视、金正源成立合资公司，共同投资海润影视及其他行业内优秀的影视公司拍摄的影视剧，有利于为“互联网视频生活圈”提供丰富、精彩的影视内容。

　　(二)交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，华闻影视将对华闻海润合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻海润未来的经营成果。

　　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，年初至本公告日公司与金正源未发生关联交易。

　　九、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事就本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　　1.本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　2.本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　3.本次关联交易有利于公司在影视剧内容领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议;

　　2.独立董事独立意见;

　　3.金正源、海润影视营业执照副本复印件;

　　4.金正源最近一年又一期的财务报表;

　　5.出资协议书。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年八月四日

　　证券代码：000793 证券简称：华闻传媒公告编号：2015-059

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于全资子公司受让环球智达科技

　　(北京)有限公司股权并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　(一)交易基本情况

　　公司全资子公司华闻爱视网络科技(北京)有限公司(以下简称“华闻爱视”)与王胜洪于2015年8月3日在北京签署《股权转让协议》，以1，540.00万元的价格受让王胜洪持有的环球智达科技(北京)有限公司(以下简称“环球智达”)30%股权;之后，华闻爱视再与中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“达华智能”)、国广东方网络(北京)有限公司(以下简称“国广东方”)共同以现金方式对环球智达增资18，000.00万元，其中华闻爱视增资9，600.00万元，达华智能增资5，200.00万元，国广东方增资3，200.00万元，上述增资全部计入注册资本。以上股权转让和增资完成后，环球智达的注册资本为人民币20，000.00万元，其中：华闻爱视出资10，200.00万元，占51%股权;达华智能出资6，000.00万元，占30%股权;国广东方出资3，800.00万元，占19%股权。

　　(二)交易各方关联关系

　　国广东方是公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)的控股子公司，国广控股持有国广东方46.5161%股权，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长。根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

　　本公司在连续十二个月内与国广东方未发生关联交易，但与国广控股及其子公司在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯(上海)有限公司与国广控股的控股子公司国视通讯(北京)有限公司(以下简称“国视北京”)正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，本公司及子公司与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

　　1.2015年1月，本公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)下属控股子公司陕西华商国际会展有限公司向国广环球资产管理有限公司(以下简称“国广资产”)转让其持有的西安佰乐威酒业有限公司80%股权，股权交易价格为129.03万元。

　　5.在本次交易的同时，公司全资子公司华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司出资2，550.00万元与海润影视制作有限公司和金正源联合投资控股有限公司共同以现金方式出资成立华闻海润影视投资有限公司。该项交易构成本公司与国广控股的共同控制股东之间共同投资的关联交易。

　　综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为11，809.03万元，再加上本次交易中华闻爱视以1，540.00万元的价格受让环球智达30%股权并对环球智达增资9，600.00万元，则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为22，949.03万元，占本公司2014年度经审计净资产691，224.36万元的3.32%。

　　(三)公司董事会审议表决情况

　　公司于2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于全资子公司华闻爱视网络科技(北京)有限公司受让环球智达科技(北京)有限公司股权并增资的议案》。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　(一)达华智能

　　名称：中山达华智能科技股份有限公司

　　住所：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：蔡小如

　　注册资本：35，428.2145万元

　　成立时间：1993年8月10日

　　营业执照注册号：442000000003929

　　税务登记证号：442000618086205

　　经营范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器;接触式智能卡、接触式IC卡读卡器;电子标签;信息系统集成工程及技术服务;电子通讯设备、计算机周边设备;电子遥控启动设备;家用小电器;包装装璜印刷品、其他印刷品印刷;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外;法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可)。

　　达华智能于2010年12月在深圳证券交易所挂牌上市。达华智能主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。

　　达华智能控股股东和实际控制人：达华智能控股股东和实际控制人为蔡小如先生，其持有达华智能17，651.04万股股份，占达华智能已发行股份的49.82%。

　　达华智能主要业务经营现状如下：

　　达华智能2014年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额为226，843.60万元，负债总额为62，217.89万元，归属于母公司所有者权益为140，952.36万元;2014年1-12月营业收入为78，988.07万元，营业成本为46，413.28万元，营业利润14，179.35万元，归属于母公司股东的净利润为10，179.40万元。

　　达华智能2015年3月31日未经审计的合并财务数据如下：资产总额为252，131.09万元，负债总额为83，081.04万元，归属于母公司所有者权益为144，559.46万元;2015年1-3月营业收入为17，641.69万元，营业成本为12，753.94万元，营业利润-527.87万元，归属于母公司股东的净利润为415.54万元。

　　达华智能与本公司不存在关联关系。

　　(二)国广东方

　　公司名称：国广东方网络(北京)有限公司

　　住所：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：汪方怀

　　注册资本：10，184.00万元

　　成立时间：2006年11月27日

　　营业执照注册号：110107001577344

　　税务登记证号：110107795960530

　　经营范围：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧(节)目，动漫产品(网络文化经营许可证有效期至2015年09月27日)制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目;(广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日);销售食品;计算机网络集成;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;影视策划;企业形象策划;图文设计、制作;动画设计、制作;广告设计、制作;代理、发布广告;信息咨询(不含中介服务);销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　国广东方目前的股东出资及股权结构：国广控股现金出资4，737.20万元，持有46.5161%股权;本公司现金出资3，749.50万元，持有36.8176%股权;合一信息技术(北京)有限公司现金出资1697.30万元，持有16.6663%股权。

　　国广东方主要负责中国国际广播电视网络台(CIBN)下基于网络的TV和PC终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等，其核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。

　　国广东方主要业务经营现状如下：

　　国广东方2014年12月31日经审计的财务数据如下：资产总额为16，240.83万元，负债总额为4，126.97万元，归属于母公司所有者权益为10，231.26万元;2014年1-12月营业收入为876.53万元，营业成本为6，581.80万元，营业利润-5，705.28万元，归属于母公司股东的净利润为-5，326.28万元。

　　国广东方2015年3月31日未经审计的财务数据如下：资产总额为12，562.00万元，负债总额为3，692.33万元，归属于母公司所有者权益为8，869.67万元;2015年1-3月营业收入为120.06万元，营业成本为794.29万元，营业利润-674.22万元，归属于母公司股东的净利润为-599.30万元。

　　国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。

　　国广东方为本公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方。

　　(三)王胜洪

　　姓名：王胜洪，住所：福建省莆田市涵江区。

　　身份证号：350321198211******。

　　中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为环球智达创始人之一，目前持有环球智达30%股权。王胜洪与本公司不存在关联关系。

　　三、对外投资暨关联交易标的基本情况

　　(一)出资方式

　　华闻爱视以1，540.00万元的价格受让王胜洪30%股权，以现金方式增资环球智达9，600.00万元，资金来源均为公司自筹资金;达华智能以现金方式增资环球智达5，200.00万元，资金来源为达华智能自筹资金;国广东方以现金方式增资环球智达3，200.00万元，资金来源为国广东方自筹资金。

　　(二)标的公司基本情况

　　名称：环球智达科技(北京)有限公司

　　住所：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：宫玉国

　　注册资本：2，000.00万元

　　成立时间：2015年6月17日

　　营业执照注册号：110107019343137

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;销售计算机、软件及外围设备、机械设备、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　环球智达目前的股东出资及股权结构：达华智能出资800.00万元，持有40%股权;国广东方出资600.00万元，持有30%股权;王胜洪出资600.00万元(实际出资1，400.00万元，其中800.00万元计入资本公积)，持有30%股权。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　(一)经与王胜洪协商，以每单位2.5667元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权。王胜洪对该股权的实际出资为1，400.00万元，双方根据实际出资额并考虑资金成本等因素协商确定交易价格。

　　(二)经与达华智能和国广东方协商，以每单位1元的价格，共同以现金方式对环球智达增资，全部增资额计入环球智达注册资本。

　　五、交易协议的主要内容

　　(一)华闻爱视于2015年8月3日与王胜洪签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1.转让价款及有关费用

　　(1)华闻爱视受让王胜洪持有的环球智达30%股权的价格为1，540.00万元。

　　(2)涉及本次股权转让的税费，由华闻爱视和王胜洪按照中国有关法律、法规的规定各自承担。

　　2.转让价款的支付

　　(1)在协议签署生效后十个工作日内，华闻爱视将转让价款的20%支付至王胜洪指定账户。

　　(2)30%股权过户至华闻爱视名下后的五个工作日内，华闻爱视将剩余款项全部支付至王胜洪指定账户。

　　3.生效条件

　　本协议自双方签署盖章之日起生效。

　　(二)华闻爱视于2015年8月3日与达华智能、国广东方和环球智达签署的《增资协议》主要内容如下：

　　1.增资内容和缴付方式

　　(1)华闻爱视、达华智能和国广东方一致同意对环球智达共同进行增资，使得增资后环球智达的注册资本达到20，000.00万元。本次增资中，华闻爱视的增资额为9，600.00万元，增资后共计持有环球智达51%股权;达华智能的增资额为5，200.00万元，增资后共计持有环球智达30%股权;国广东方的增资额为3，200.00万元，增资后共计持有环球智达19%股权。

　　(2)本次增资的前提条件完全具备后的十个工作日内，各方一次性以现金方式认缴本次增资，该等款项将全部计入新公司注册资本。

　　(3)各方一致同意，对环球智达的本次增资将用于环球智达的正常经营业务;若环球智达拟收购兼并其他公司而需要使用上述资金的，需获得华闻爱视、达华智能和国广东方的事先书面同意。

　　2.增资后治理机构和人员安排

　　(1)本次增资完成后，对环球智达增加或减少注册资本，分立，合并，解散或者变更公司形式以及修改公司章程等重大事项，必须由代表四分之三以上股东表决通过，其他事项均由代表三分之二表决权的股东表决通过。

　　(2)本次增资完成后，环球智达的董事会由7名成员组成，其中华闻爱视推荐4名董事，达华智能推荐2名董事，国广东方推荐1名董事。董事长为环球智达法定代表人，应由华闻爱视推荐的董事担任。对于如下事项作出决定，须经四分之三以上董事同意：①决定公司的经营计划和投资方案;②决定公司内部管理机构的设置;③根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或财务负责人，决定其报酬事项。其他事项须经三分之二以上董事同意。

　　(3)环球智达不设监事会，设一名监事，由达华智能推荐。

　　(4)环球智达在董事会的统一领导协调下，实行总经理负责制，经董事会授权，由经营团队负责管理经营。环球智达设总经理一名，由国广东方推荐适格人选，由董事会聘任，任期三年，可以连聘连任;设财务负责人(财务总监)一名，由华闻爱视推荐适格人选;设技术总监一名，由达华智能推荐适格人选;根据需要经总经理提名设副总经理若干名;以上高级管理人员均经董事会批准聘任。

　　3.本协议在下述条件全部满足时生效

　　(1)由协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

　　(2)环球智达股东会同意和批准本次增资;

　　(3)华闻爱视、达华智能和国广东方三方各自的有权机构批准本次增资。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次股权受让和增资完成后，华闻爱视将按照《增资协议》的约定向环球智达推荐董事会成员，履行股东义务。

　　本次股权受让和增资完成后，华闻爱视将持有环球智达51%股权，环球智达成为华闻爱视的控股子公司，成为本公司的间接控股子公司。本次股权受让和增资的资金来源为华闻爱视自筹资金。

　　2015年8月3日，本公司与达华智能签署了《战略合作协议书》，公司与达华智能、国广东方签署了《合作框架协议书》。公司与达华智能、国广东方同意按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进各方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。主要合作内容如下：

　　(一)战略合作协议书

　　经友好协商，本公司与达华智能就全面战略合作事宜签署的《战略合作协议书》主要内容如下：

　　1.双方同意按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

　　2.通过合作，双方将推出定制硬件终端，基于中国国际广播电视网络台(CIBN)互联网电视集成播控平台，建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，实现业务层面的联合运营和资本层面的紧密合作。

　　3.在双方整合各自优势资源的基础上，力争通过三年合作(本协议签订日起)发展1，000万互联网电视终端用户。

　　4.在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。

　　5.如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

　　6.本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

　　(二)合作框架协议书

　　经友好协商，本公司与达华智能、国广东方就未来通过环球智达在互联网电视机领域的长期合作事宜签署的《合作框架协议书》主要内容如下：

　　1.总则

　　(1)本协议为框架性合作协议，是各方今后在互联网电视机领域长期合作的指导性文件，也是各方未来进行相关业务合作的基础。

　　(2)各方建立的互信与默契是战略合作关系的基础，共同发展与互利共赢是各方合作的目的和根本利益。

　　2.股权转让事宜

　　(1)达华智能负责协调并确保王胜洪同意将其持有的环球智达30%的股权转让给本公司持有，本公司同意受让该等股权，转让价格为1，540万元。

　　(2)上述股权转让完成之后，本公司、达华智能和国广东方将分别持有环球智达30%、40%、30%的股权，所对应的环球智达注册资本金分别为600万元、800万元、600万元。

　　3.增资事宜

　　(1)在上述股权转让完成之后，本公司、达华智能和国广东方均同意在30日内对环球智达进行增资(以下简称“第一期增资”)，使得增资后的环球智达的注册资本达到2亿元，其中本公司增资额为9，600万元，增资后合计持有环球智达10，200万元出资，占环球智达增资后注册资本的51%;达华智能增资5，200万元，增资后合计持有环球智达6，000万元出资，占环球智达增资后注册资本的30%;国广东方增资3，200万元，增资后合计持有环球智达3，800万元出资，占环球智达增资后注册资本的19%。

　　(2)第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元(即“第二期增资”)。各方一致同意在本框架协议签署后的15日内与环球智达管理层就具体经营目标达成一致意见，并签署书面文件加以确认。

　　4.后续投资事宜

　　为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，本公司同意在第二期增资完成后的具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球智达提供累计不超过8亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方式、期限及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。

　　5.在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行双方必要的内部审批程序后方可实施。

　　6.如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

　　7.本协议自各方签署并盖章后生效。

　　本次受让环球智达30%股权并对环球智达进行增资的交易就是履行上述《战略合作协议书》和《合作框架协议书》约定事项的具体执行方案。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　(一)交易目的

　　公司对环球智达的投资和控股，通过与达华智能、国广东方共同投资公司从事高品质的智能电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口。通过本次合作，基于国广东方的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，对本公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。

　　(二)交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于本公司在智能电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，华闻爱视将对环球智达合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于环球智达未来的经营成果。

　　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，年初至本公告日公司与国广东方未发生关联交易。

　　九、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事就本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　　2.本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　3.本次关联交易有利于公司在互联网电视领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议;

　　2.独立董事独立意见;

　　3.达华智能、国广东方、环球智达营业执照副本复印件以及王胜洪身份证复印件;

　　4.达华智能、国广东方最近一年又一期的财务报表;

　　5.股权转让协议;

　　6.增资协议;

　　7.战略合作协议书;

　　8.合作框架协议书。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年八月四日

　　证券代码：000793 证券简称：华闻传媒公告编号：2015-060

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于全资子公司受让国广华屏文化传媒

　　(北京)有限公司股权并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　(一)交易基本情况

　　1.公司全资子公司北京国广视讯新媒体科技有限公司(以下简称“国广视讯”)与国视通讯(北京)有限公司(以下简称“国视北京”)于2015年7月31日在北京签署《股权转让合同》，国广视讯以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏文化传媒(北京)有限公司(以下简称“国广华屏”)38%股权。

　　2.国广视讯与国视北京、北京视博电影技术有限公司(以下简称“北京视博”)、刘波、赵兰、王恵芬于2015年7月31日在北京签署《合作框架协议书》，共同以现金方式同比例对国广华屏增资，本次增资完成后国广华屏的注册资本将达到20，000.00万元，其中：国广视讯增资6，840.00万元，增资后合计持有国广华屏7，600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%;北京视博增资6，120.00万元，增资后合计持有国广华屏6，800.00万元出资，占国广华屏增资后的注册资本的34%;国视北京增资2，160.00万元，增资后合计持有国广华屏2，400.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的12%;刘波增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1，000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%;赵兰增资1，080.00万元，增资后合计持有国广华屏1，200.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的6%;王恵芬增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1，000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%。

　　(二)交易各方关联关系

　　国视北京是国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)的控股子公司，而国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司(以下简称“国广资产”)的控股股东，为本公司实际控制人。同时，国视北京的法定代表人刘波为国广控股副总裁，同时也是国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

　　本公司与国广控股及其子公司在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯(上海)有限公司(以下简称“国视上海”)与国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，本公司及子公司与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

　　4.在本次交易的同时，本公司全资子公司华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司出资2，550.00万元与海润影视制作有限公司和金正源联合投资控股有限公司共同出资成立华闻海润影视投资(北京)有限公司。该项交易构成本公司与国广控股的共同控制股东之间共同投资的关联交易。

　　综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为15，349.03万元，再加上本次交易中国广视讯合计出资的7，600.00万元，则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为22，949.03万元，占本公司2014年度经审计净资产691，224.36万元的3.32%。

　　(三)公司董事会审议表决情况

　　公司于2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于全资子公司北京国广视讯新媒体科技有限公司受让国广华屏文化传媒(北京)有限公司股权并增资的议案》。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　(一)国视北京

　　名称：国视通讯(北京)有限公司

　　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A0085号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘波

　　注册资本：1，000.00万元

　　营业执照注册号：110107009669605

　　税务登记证号码：110107788960196

　　经营范围：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);技术开发、技术服务;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　国视北京目前的股东出资及股权结构：国广控股出资990.00万元，持有99%股权;国广联合文化发展(北京)有限公司出资10.00万元，持有1%股权。

　　国视北京主要业务经营现状如下：

　　国视北京于2006年5月24日在北京市注册成立，主要通过与运营商合作，经营运营商手机视频基地中的部分收费视频栏目。根据国广控股与国视北京签署的《经营业务授权协议》，国视北京作为国广控股的控股子公司，基于《广电总局关于同意中国国际广播电台增项的批复》，目前拥有与中国移动通信集团公司及其下属公司、中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司、中国电信集团公司及其下属公司等电信业务运营商合作运营手机音、视频业务的独家经营权。2014年1月1日，国视上海与国视北京签署了《运营管理服务协议》，约定除手机音/视频内容审核管理事项外，国视上海向国视北京提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。即国视北京保留了手机音/视频内容审核及管理，国视上海通过《运营管理服务协议》承接了国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。

　　国视北京2014年12月31日经审计的财务数据如下：资产总额16，895.11万元，负债总额13，850.45万元，归属于母公司所有者权益3，044.66万元;2014年1-12月实现营业收入17，657.51万元，营业成本19，906.32万元，营业利润8，751.19万元，归属于母公司所有者净利润6，590.61万元。

　　国视北京2015年6月30日未经审计的财务数据如下：资产总额20，925.79万元，负债总额17，869.27万元，归属于母公司所有者权益3，056.52万元;2015年1-6月实现的营业收入为873.34万元，营业成本881.96万元，营业利润-8.62万元，归属于母公司所有者净利润-79.76万元。

　　国视北京是公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时，国视北京的法定代表人刘波为国广控股副总裁，同时也是国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京、刘波为本公司的关联方。

　　(二)北京视博

　　名称：北京视博电影技术有限公司

　　住所：北京市海淀区上地东路5号院3号楼2层218室

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：乔伟

　　注册资本：1，000.00万元

　　营业执照注册号：110108014624094

　　税务登记证号码：110108590648498

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备;投资咨询;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　北京视博成立于2012年2月15日，北京永新视博信息技术有限公司持有100%股权。

　　北京视博主要业务经营现状如下：

　　北京视博2014年12月31日经审计的财务数据如下：资产总额为521.06万元，负债总额为2.75万元，净资产为518.31万元;2014年1-12月营业收入为12.49万元，营业总成本为69.60万元，营业利润-41.62万元，净利润为-41.62万元。

　　北京视博2015年6月30日未经审计的财务数据如下：资产总额为527.55 万元，负债总额为2.75万元，净资产为524.79万元;2015年1-6月营业收入为0.00万元，营业总成本为-6.48万元，营业利润6.48万元，净利润为6.48万元。

　　北京视博与本公司不存在关联关系。

　　(三)刘波、赵兰、王恵芬

　　1.刘波

　　姓名：刘波，住所：西安市雁塔区。身份证号：610103196301******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为国广华屏创始人、法定代表人，目前持有国广华屏5%股权。刘波为本公司实际控制人国广控股的副总裁，为本公司关联方。

　　2.赵兰

　　姓名：赵兰，住所：南京市建邺区。身份证号：320125198312******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏6%股权。赵兰与本公司不存在关联关系。

　　3.王恵芬

　　姓名：王恵芬，住所：北京市海淀区。身份证号：110108193603******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏5%股权。王恵芬与本公司不存在关联关系。

　　三、对外投资暨关联交易标的基本情况

　　(一)出资方式

　　国广视讯以760.00万元受让国视北京持有的国广华屏38%股权，并以现金方式对国广华屏增资6，840.00万元，资金来源均为国广视讯自筹资金;北京视博以现金方式对国广华屏增资6，120.00万元，资金来源为北京视博自筹资金;国视北京以现金方式对国广华屏增资2，160.00万元，资金来源为国视北京自筹资金;自然人刘波、赵兰、王恵芬分别以现金方式对国广华屏增资900.00万元、1，080.00万元、900.00万元，资金来源为其自筹资金。

　　(二)标的公司基本情况

　　名称：国广华屏文化传媒(北京)有限公司

　　住所：北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6091室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘波

　　注册资本：人民币2，000.00万元

　　营业执照注册号：110107019434679

　　税务登记证号码：110107348443734

　　经营范围：组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备;计算机系统集成;经济信息咨询;广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　国广华屏目前的股东出资和股权结构：国视北京出资1，000.00万元，持有50%股权;北京视博出资680.00万元，持有34%股权;刘波出资100.00万元，持有5%股权;赵兰出资120.00万元，持有6%股权;王惠芬出资100.00万元，持有5%股权。

　　国广华屏主要业务经营现状：国广华屏未来拟从事移动视频云具体运营业务。国广华屏于2015年7月2日刚成立，目前尚未开展具体业务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　(一)经与国视北京协商，以国视北京的实际出资额作为定价依据，即国广视讯以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏38%股权(即760.00万元出资)。

　　本次股权转让完成后，国广华屏的股权结构如下所示：

　　股东名称或姓名

　　受让后注册资本

　　(万元)

　　持股比例

　　北京国广视讯新媒体科技有限公司

　　760.00

　　38.00%

　　北京视博电影技术有限公司

　　680.00

　　34.00%

　　国视通讯(北京)有限公司

　　240.00

　　12.00%

　　刘波

　　100.00

　　5.00%

　　赵兰

　　120.00

　　6.00%

　　王恵芬

　　100.00

　　5.00%

　　合计

　　2，000.00

　　100.00%

　　(二)经与北京视博、国视北京及自然人股东协商，以每单位1元的价格，共同以现金方式同比例对国广华屏增资，全部增资额计入国广华屏注册资本。

　　本次增资完成后，国广华屏的股权结构如下：

　　单位：万元

　　股东名称或姓名

　　增资前注册资本(万元)

　　持股比例

　　本次增资额(万元)

　　增资后注册资本

　　持股比例

　　北京国广视讯新媒体科技有限公司

　　760.00

　　38%

　　6，840.00

　　7，600.00

　　38%

　　北京视博电影技术有限公司

　　680.00

　　34%

　　6，120.00

　　6，800.00

　　34%

　　国视通讯(北京)有限公司

　　240.00

　　12%

　　2，160.00

　　2，400.00

　　12%

　　刘波

　　100.00

　　900.00

　　1，000.00

　　赵兰

　　120.00

　　1，080.00

　　1，200.00

　　王恵芬

　　100.00

　　900.00

　　1，000.00

　　合计

　　2，000.00

　　100%

　　18，000.00

　　20，000.00

　　100%

　　五、交易协议的主要内容

　　(一)国广视讯于2015年7月31日与国视北京签署的《股权转让合同》主要内容如下：

　　1.国视北京同意将其所持有的国广华屏38%股权以760.00万元的价格转让给国广视讯，国广视讯同意受让上述股权。

　　2. 本合同生效及国视北京缴足其出资额后，国视北京备齐有关国广华屏38%股权转让的全部文件，依法办理国广华屏38%股权转让的申报、过户手续，在国广华屏38%股权过户完成后10个工作日内国广视讯一次性向国视北京支付全部股权转让款760万元。

　　3.国视北京保证其本次转让标的股权事宜已经征求国广华屏其他股东的意见，国广华屏其他股东已明确放弃优先购买权。

　　4. 经双方在工商行政管理局办理完国广华屏38%股权的过户手续后，国广视讯即合法持有国广华屏38%股权，享有相应股权权利、承担相应股东义务。

　　5. 双方同意，与本合同规定有关的股权转让过户费用由国广华屏承担。

　　6.标的股权转让过程发生的税费按国家税法等有关规定由国视北京、国广视讯双方各自承担。

　　7.本合同经双方签字、盖章之日起生效。

　　(二)国广视讯于2015年7月31日与北京视博、国视北京及自然人刘波、赵兰、王惠芬签署的《合作框架协议书》主要内容如下：

　　1.国广视讯、北京视博、国视北京、刘波、赵兰、王惠芬均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5，000万，且付费用户的人数达到250万时，对国广华屏进行等比例增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20，000.00万元，其中：国广视讯增资6，840.00万元，增资后合计持有国广华屏7，600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%;北京视博增资6，120.00万元，增资后合计持有国广华屏6，800.00万元出资，占国广华屏增资后的注册资本的34%;国视北京增资2，160.00万元，增资后合计持有国广华屏2，400.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的12%;刘波增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1，000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%;赵兰增资1，080.00万元，增资后合计持有国广华屏1，200.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的6%;王惠芬增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1，000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%。

　　2.在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行各方必要的内部审批程序后方可实施。

　　3.本协议自各方签署并盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权受让完成后，国广视讯后续将按照《合作框架协议书》的约定与国广华屏其他股东签署正式的《增资协议》。

　　本次股权受让完成后，国广视讯将持有国广华屏38%股权，为国广华屏第一大股东，国广华屏成为国广视讯的控股子公司，成为本公司的间接控股子公司。

　　本次股权受让完成后，国广华屏和国视北京已经达成的交易将成为本公司与关联方之间新增的关联交易。截止本公告日，国广华屏与国视北京已经达成的交易主要有国广华屏和国视北京于2015年7月签署的手机音/视频业务合作协议。按该协议约定，国视北京对国广华屏全部手机电视直播和回放等内容进行审核和管理，合同期限为20年(自协议生效之日起)，国广华屏应向国视北京支付的内容审核及管理费按国广华屏经营手机电视直播、回放等相关业务营业收入的2%计算。

　　本次股权受让和增资的资金来源为国广视讯自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　(一)交易目的

　　本次交易是实施公司打造移动事业群战略的重要一环，公司现有的移动视频业务主要集中在中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的视频基地，覆盖的主要是3G/4G移动运营商用户。随着全国Wi-Fi热点的大量普及，公共场所通过互联网Wi-Fi上网收看视频的用户快速增长，国广视讯通过受让国广华屏股权并对其进行增资，可以将公司的移动视频业务向互联网Wi-Fi用户进行拓展，拟做到工厂、学校、医院、高铁、轮船等区域的移动人群全覆盖，满足前述移动人群随时随地流畅收看视频的需求。

　　(二)交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于本公司在移动视频领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，国广视讯将对国广华屏合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广华屏未来的经营成果。

　　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告日，除国视上海与国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易和本次交易之外，公司与国视北京未发生其他关联交易;与刘波未发生关联交易。

　　九、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事就本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　　2.本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　3.本次关联交易有利于公司在移动视频领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议;

　　2.独立董事独立意见;